Rencana pendanaan Birchtree yang diumumkan pada 21 Oktober 2026 menargetkan C$500.000 hingga C$1,1 juta melalui resi langganan yang terkait dengan rencana akuisisi Digital Motion Corporation. Perusahaan juga mengubah perjanjian akuisisi, memperpanjang tenggat penyelesaian hingga 31 Desember 2026, dan menyalurkan pinjaman C$150.000 kepada perusahaan target. Baik pendanaan maupun akuisisi tersebut belum diselesaikan.
Intisari
- Resi langganan yang dihargai C$0,20 akan dikonversi menjadi saham hanya setelah persyaratan akuisisi tertentu terpenuhi.
- Perjanjian yang telah diubah menghapus persyaratan modal kerja minimum dan harga perdagangan saham.
- Digital Motion telah menerima pinjaman C$150.000 dengan bunga tahunan 10%.
Daftar Isi
- Pendanaan Birchtree bergantung pada persetujuan akuisisi
- Perjanjian revisi menghapus dua persyaratan penyelesaian
- Pembayaran kembali pinjaman dapat dilakukan dengan saham Digital Motion
- Kesimpulan
Pendanaan Birchtree bergantung pada persetujuan akuisisi
Penempatan yang diusulkan tanpa perantara ini terdiri atas sedikitnya 2,5 juta dan hingga 5,5 juta resi langganan. Setiap resi akan secara otomatis dikonversi menjadi satu saham biasa Birchtree, tanpa pembayaran tambahan atau tindakan dari pemegangnya, setelah persyaratan pelepasan dana escrow terpenuhi.
Persyaratan tersebut mencakup persetujuan pemegang saham dan Canadian Securities Exchange yang diwajibkan, serta penyelesaian akuisisi atau terpenuhinya seluruh persyaratan penyelesaian yang tersisa selain pelepasan dana escrow. Hasil bruto akan tetap berada dalam escrow sampai persyaratan tersebut terpenuhi.
Jika persyaratan tidak terpenuhi paling lambat pukul 17.00 waktu Vancouver pada 31 Desember 2026, atau perjanjian pertukaran saham diakhiri, resi akan dibatalkan dan pembayaran langganan dikembalikan. Pendanaan itu sendiri masih tunduk pada persetujuan regulator yang diperlukan, termasuk persetujuan CSE.
Setelah dana dilepas dari escrow, Birchtree bermaksud menggunakan hasil bersihnya untuk biaya akuisisi, bisnis Digital Motion, modal kerja, dan keperluan korporasi umum.
| Aspek | Rincian |
|---|---|
| Penutupan penawaran | Diperkirakan berlangsung dalam satu atau beberapa tahap; belum ada tanggal penutupan yang diumumkan. |
| Kelayakan investor | Penempatan privat di Kanada dan di luar Kanada serta Amerika Serikat berdasarkan pengecualian prospektus yang tersedia. |
| Pembatasan penjualan kembali | Resi dan saham yang mendasarinya tunduk pada masa penahanan selama empat bulan dan satu hari sejak penutupan penawaran yang berlaku. |
| Biaya penempatan | Tidak ada biaya pencari atau komisi yang harus dibayarkan. |
Perjanjian revisi menghapus dua persyaratan penyelesaian
Perjanjian akuisisi awal Birchtree, yang diumumkan pada 1 April 2026, menetapkan pembelian 100% Digital Motion, pengembang teknologi keuangan Web3 swasta yang berbasis di Delaware. Platformnya berfokus pada pembentukan modal, infrastruktur kredit, dan aset dunia nyata.
Amandemen 21 Oktober menghapus persyaratan agar Birchtree mempertahankan modal kerja bersih minimal C$200.000. Amandemen itu juga menghapus persyaratan yang menguntungkan penjual Digital Motion, yakni agar saham biasa Birchtree diperdagangkan dengan harga tidak kurang dari C$0,20.
Penghapusan persyaratan tersebut mengurangi jumlah ketentuan keuangan yang harus dipenuhi, tetapi tidak menghilangkan persyaratan pemegang saham dan regulator yang masih berlaku. Para pihak memperpanjang tenggat penyelesaian akuisisi hingga 31 Desember 2026, atau tanggal yang lebih lambat yang disepakati secara tertulis.
Amandemen tersebut mensyaratkan Birchtree menyalurkan pinjaman kepada Digital Motion, dan perusahaan menyatakan bahwa hal itu telah dilakukan.
Pembayaran kembali pinjaman dapat dilakukan dengan saham Digital Motion
Pinjaman sebesar C$150.000 tersebut didokumentasikan dengan surat sanggup bayar dan dikenai bunga tahunan 10%, yang dibayarkan pada saat jatuh tempo. Pinjaman jatuh tempo pada tanggal yang lebih awal antara 12 bulan setelah pencairan atau 30 hari setelah pengakhiran perjanjian pertukaran saham.
Jika perjanjian akuisisi diakhiri, Digital Motion dapat memilih untuk membayar kembali pokok dan bunga terakru yang belum dibayar dalam bentuk sahamnya sendiri, berdasarkan valuasi US$20 juta. Artinya, pembayaran kembali belum tentu dilakukan secara tunai. Digital Motion akan menggunakan pinjaman tersebut untuk biaya transaksi, modal kerja, dan keperluan korporasi umum.
Birchtree menyatakan bahwa saham biasanya akan tetap dihentikan sementara perdagangannya di CSE sampai dokumen pencatatan transaksi tersedia untuk umum di SEDAR+. Perusahaan mengingatkan bahwa penyelesaian pendanaan dan akuisisi, serta pembayaran kembali pinjaman, tidak dijamin.
Kesimpulan
Tahapan selanjutnya mencakup penutupan penempatan yang diusulkan, perolehan persetujuan akuisisi yang masih diperlukan, dan penerbitan dokumen pencatatan. Tanggal 31 Desember 2026 merupakan tenggat akuisisi yang telah diubah sekaligus batas waktu pelepasan dana escrow, meskipun para pihak dapat menyepakati secara tertulis perpanjangan tenggat akuisisi.
Baca Berita Lainnya
Penafian
Artikel FinanceVelix ini menyediakan informasi umum, bukan nasihat keuangan, investasi, hukum, atau pajak yang dipersonalisasi. Harga pasar, suku bunga, dan kondisi ekonomi dapat berubah; investasi mengandung risiko kerugian. Fakta mencerminkan materi yang tersedia saat diterbitkan dan dapat berubah. Periksa sendiri informasi penting dan konsultasikan dengan profesional yang berkualifikasi bila diperlukan. Penyebutan suatu aset, perusahaan, atau layanan bukan merupakan dukungan atau rekomendasi.
