Gulf Keystone与ShaMaran合并计划敲定6.01亿美元换股交易

Gulf Keystone于2026年10月20日宣布与ShaMaran Petroleum合并，拟通过换股合并两家石油生产商，对ShaMaran的估值约为6.01亿美元。双方股东将各自持有合并后公司约一半股权，预计于2027年年中完成，但须获得股东批准并满足其他交割条件。

要点

• ShaMaran股东每持有一股，将获得0.07533958股新发行的Gulf Keystone股票。
• Gulf Keystone拟在交割时向现有股东派发5,000万美元特别股息，但须满足相关条件。
• 两家公司计划在奥斯陆主板上市，并最终撤销Gulf Keystone在伦敦的上市地位。

目录

• Gulf Keystone合并条款及股东对价
• 四个油田组成的资产组合将拓展运营基础
• 奥斯陆上市计划将改变股东安排
• 批准程序和交割尚未完成
• 结论

Gulf Keystone合并条款及股东对价

两家公司签署的拟议合并协议规定，双方将在百慕大进行法定合并，两家公司均在百慕大注册成立，合并后Gulf Keystone将作为存续法律实体。双方董事会均已一致批准拟议交易。

ShaMaran约6.01亿美元的股权估值，依据Gulf Keystone于2026年10月19日收盘时每股225便士的股价，以及公告中指定的汇率计算。这是一项以股票为基础的交易估值，并非向ShaMaran投资者支付现金。

两家公司称，按照ShaMaran瑞典存托凭证10月19日的收盘价计算，交易对价溢价为22.9%。扣除Gulf Keystone拟派发的特别股息后，溢价降至13.5%。这一区别很重要，因为特别股息拟派发给Gulf Keystone现有股东，而非新加入的ShaMaran股东。

这笔5,000万美元股息仍须符合适用的百慕大法律、Gulf Keystone公司细则并获得董事会批准。两家公司还计划在交易完成前后确定合并后公司的未来分配政策。

四个油田组成的资产组合将拓展运营基础

此次合并将把Gulf Keystone运营的Shaikan油田权益，与ShaMaran在伊拉克库尔德斯坦地区Atrush和Sarsang油田的非运营权益整合起来。此外，合并后公司还将纳入ShaMaran另行宣布的对伊拉克联邦地区Hamrin油田的投资。

Gulf Keystone持有Shaikan 61.5%的工作权益；ShaMaran持有Atrush 50%的权益和Sarsang 18%的权益。ShaMaran对Hamrin的投资，是持有HKN Hamrin Ltd. 25%的股份；该公司持有该油田的开发和生产合同。

管理层认为，此次合并有望拓宽现金创造能力，并支持资产组合内的开发支出。这些收益目前仍属预期，并非已经实现的运营成果。两家公司在交割前将继续独立运营。

奥斯陆上市计划将改变股东安排

Gulf Keystone拟将主要上市地迁至泛欧交易所奥斯陆证券交易所主板，并在适当时候撤销其伦敦上市地位。ShaMaran现有股票和瑞典存托凭证的上市地位将在交易完成时一并终止。

公告指出，根据英国《上市规则》，该交易属于反向收购。因此，Gulf Keystone预计现有英国上市类别将在交易完成时被取消；若要继续在伦敦上市，则须申请获准进入另一上市类别。

通过挪威证券存管机构持有股份的ShaMaran投资者将直接获得Gulf Keystone股票。若投资者在交割时仍持有瑞典存托凭证，则会根据临时转换计划获得未上市的Gulf Keystone存托凭证。

批准程序和交割尚未完成

两家公司各自的最大股东均已表示有意支持该交易。Lundin家族持有ShaMaran约25.6%的股份，而Lansdowne Partners管理的持股约占Gulf Keystone的13%。这些支持意向不能替代所需的股东投票。

由于合并对价全部由新发行股票构成，交易完成不以获得融资为条件。另据了解，ShaMaran计划为其2029年债券进行再融资，该债券尚有约1.44亿美元未偿还；Gulf Keystone则在考虑发行债券，为Shaikan的部分开发支出提供资金。

结论

下一项预定披露文件为合并信息文件，预计于12月1日左右发布，随后将召开拟议中的股东大会。换股交易、股息派发及上市地位变更，均取决于交易能否推进至完成。

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