EQTは2026年10月26日に発表した全株式交換取引でRange Resourcesを買収することに合意し、適格なRange株1株につきEQT株0.987株を提示した。10月25日に締結され、両社の取締役会が全会一致で承認したEQTとRangeの合併契約は、株主投票、独占禁止法上の要件、その他の取引完了条件を引き続き満たす必要がある。

主なポイント

  • Range株主は適格な株式1株につきEQT株0.987株を受け取る予定で、端数株には現金が支払われる。
  • 既存のEQT株主は統合会社の約73％を保有し、Range株主は約27％を保有する見通し。
  • 契約では2027年10月25日を解除期限と定めており、所定の状況では2028年4月25日まで延長される可能性がある。

目次

EQTとRangeの合併：株主が受け取るもの

契約では、固定額の現金支払いではなく株式交換を定めている。制限付株式報酬を含む、発行済みの適格なRange普通株式1株ごとに、EQT株0.987株を受け取る権利へ転換される。端数株の代わりに現金が支払われる。

対価がEQT株であるため、そのドル換算額はEQTの株価によって変動する。既存のEQT株主とRange株主の保有比率が73％対27％となる見込みは、完全希薄化ベースで算出されている。

買収は一体となった2段階の合併として構成されている。まずRangeが間接的なEQTの完全子会社として存続し、その後、存続会社となる別のEQT子会社に合併される。

項目詳細
契約締結日2026年10月25日
発表日2026年10月26日の共同ニュースリリース
Rangeの承認基準発行済みRange株式の議決権の過半数
EQTの承認基準特別株主総会における株式発行への投票の過半数
合併完了後の取締役会構成Rangeが指名する2名を含む12名

株主投票と規制上の手続きが引き続き必要

Rangeは、発行済み株式の議決権の過半数による合併契約の承認を得る必要がある。EQTは、特別株主総会で投じられた票の過半数による株式発行の承認を得る必要がある。取引完了にはさらに、新たなEQT株のニューヨーク証券取引所への上場承認と、EQTのForm S-4登録届出書の発効が必要となる。

適用されるハート・スコット・ロディーノ法に基づく待機期間が満了するか、終了されなければならない。FTCの 合併前届出と合併審査の手続き では、対象取引について、必要な待機期間が経過するか早期終了となるまで取引を完了できない理由が説明されている。この枠組みは、本取引の届出または審査通過の状況を示すものではない。

契約ではまた、合併を阻止する法律や差止命令が存在しないこと、ならびに重要性に関する条件を前提として、各社の表明および保証が正確であることが求められている。両社は、事業売却を含む可能性のある必要な独占禁止法上の救済措置を講じることに合意した。

合併完了時に取締役の構成と従業員報酬が変更へ

EQTは効力発生時に取締役会を12名に拡大することに合意した。Rangeの最高経営責任者兼社長であるDennis L. Degner氏が加わり、さらにRangeが選任しEQTが同意する別の独立取締役1名も加わる。EQTは、合併完了後初の年次株主総会で両名を取締役候補として指名する。

未確定の在職期間連動型制限付株式ユニットおよび繰延ユニットは、原則として引き継がれ、交換比率に基づいて転換される。業績連動型株式ユニットは、実績と目標のいずれか高い方の業績達成度で権利確定したものとみなされ、その後、当初の業績評価期間を通じて権利確定する在職期間連動型のEQTユニットに転換される。

一定のシングルトリガー型報酬は権利確定し、請求権放棄書への署名を条件としてEQT株に交換される。

解除権により進行中の取引に期限を設定

最初の合併が2027年10月25日までに完了しない場合、いずれの当事者も契約を解除できる。所定の状況では、自動的に2028年4月25日まで延長される。これらは契約上の解除日であり、取引完了が約束された日ではない。

所定の解除事由が生じた場合、RangeはEQTに4億2,300万ドルを支払い、EQTはRangeに11億4,800万ドルを支払うことになる。これらの手数料は条件付きの債務であり、契約締結だけを理由に支払われるものではない。

両社は、競合する買収提案の勧誘を行わないことに合意した。ただし慣例的な例外として、より有利な提案につながると合理的に見込まれる、未要請の誠実な書面提案について、各社の取締役会が検討することは認められる。また、契約締結から取引完了まで通常の業務運営を続けることにも合意した。

結論

EQTとRangeの合併は、署名済みの契約であり、買収はまだ完了していない。今後必要となる主な節目には、株主の承認、登録届出書の発効、適用される独占禁止法上の条件の充足が含まれる。

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